Kapitalerhöhung an der Börse: So finanziert sich ein Unternehmen nach dem IPO

Häufig nimmt die breite Öffentlichkeit den Börsengang (englisch: Initial Public Offering, IPO) als einmaligen Meilenstein und Höhepunkt im Lebenszyklus eines Unternehmens wahr. Die eigentliche Stärke einer Kotierung liegt allerdings in der dauerhaften Anbindung an den Kapitalmarkt. So kann ein kotiertes Unternehmen je nach Bedarf wiederholt Eigenkapital aufnehmen, um Wachstum zu ermöglichen, Übernahmen zu finanzieren oder seine Bilanz zu stärken. Mit der sogenannten Kapitalerhöhung erhält es also die nötige Flexibilität, Geschäftsstrategien umzusetzen und seine finanzielle Widerstandskraft zu stärken.

Das Jahr 2025 steht insgesamt im Zeichen eines vorsichtigen, aber strukturell fundierten Aufschwungs an den Kapitalmärkten: Kotierte Unternehmen in der Schweiz haben 2025 rund 2,7 Milliarden Franken über Kapitalerhöhungen am Aktienmarkt aufgenommen. Dies entspricht einem Plus von 15,6 % gegenüber 2024. In Spanien erhöhten die kotierten Unternehmen ihr Kapital um 10,9 Milliarden Euro. Das sind rund 79,7 % mehr als im Vorjahr.

Gleichzeitig war das globale IPO-Umfeld von selektivem Wachstum geprägt: Zahlen von EY zufolge gab es 2025 weltweit 1259 IPOs, nur leicht mehr als im Vorjahr. Das Emissionsvolumen hingegen stieg deutlich um 32 % auf 163,3 Milliarden US-Dollar. Das deutet darauf hin, dass die Märkte tendenziell grössere, besser vorbereitete Emittenten anziehen.

Bei einer Kapitalerhöhung stockt ein kotiertes Unternehmen sein Eigenkapital auf, indem es neue Aktien gegen Einlage ausgibt (effektive Kapitalerhöhung) oder Reserven in Aktienkapital umwandelt, indem es den Nennwert bestehender Aktien erhöht oder Gratisaktien ausgibt (nominelle Kapitalerhöhung).

In der Praxis steht meistens die Ausgabe zusätzlicher Aktien im Vordergrund; dabei steigt das gesamte Eigenkapital. Bei der nominellen Kapitalerhöhung verändert sich vor allem die Struktur des Eigenkapitals, ohne dass neues Kapital zufliesst.

In der Praxis entscheiden sich kotierte Unternehmen aus verschiedenen Gründen für eine Kapitalerhöhung:

• Wachstum, Capex und Internationalisierung: Unternehmen finanzieren Investitionen in neue Märkte, Produktionskapazitäten oder Technologie, wenn sich diese Projekte nicht sinnvoll über zusätzliche Verschuldung abdecken lassen.
• M&A und Akquisitionswährung: Aktien können als Akquisitionswährung oder zur Finanzierung von Übernahmen eingesetzt werden. Eine starke Eigenkapitalbasis erhöht dabei die strategische Handlungsfähigkeit.
• Bilanzstärkung und Resilienz: Die Erhöhung des Eigenkapitalanteils verbessert Kennzahlen wie Eigenkapitalquote oder Verschuldungsgrad und kann das Kreditprofil gegenüber Banken und Anleiheinvestoren stärken.
• Free Float und Liquidität: Eine grössere Anzahl frei handelbarer Aktien kann zu höherem Handelsvolumen und besserer Investierbarkeit führen, was insbesondere für institutionelle Investoren relevant ist.
• Strategische Transformation: Bei Neuausrichtungen, etwa dem Aufbau neuer Geschäftsfelder oder dem Rückzug aus nicht strategischen Bereichen, schafft zusätzliches Eigenkapital Spielraum für Veränderungen.

Kapitalerhöhungen wirken sich direkt auf bestehende Aktionärinnen und Aktionäre aus, die erste Reaktion darauf ist oftmals negativ. Weil mehr Aktien ausgegeben werden, befürchten diese nämlich eine Verwässerung der bestehenden Beteiligungsquote und damit auch ihres Gewinns. Fliesst das aufgenommene Kapital jedoch in rentable Projekte, attraktive Akquisitionen oder eine substanzielle Bilanzstärkung, kann sich der Effekt mittelfristig positiv auf den Unternehmenswert und somit den Aktienwert auswirken.

Für bestehende Aktionärinnen und Aktionäre ist eine Kapitalerhöhung also nicht per se positiv oder negativ. Vielmehr ist entscheidend, wofür das Kapital eingesetzt wird und zu welchen Konditionen die Transaktion erfolgt. Bezugsrechte geben ihnen eine Wahlmöglichkeit. Sie können ihre Beteiligungsquote durch Ausübung des Bezugsrechts wahren oder dieses veräussern und so eine Verwässerung wirtschaftlich ausgleichen.

Für beide Seiten – Emittenten und Investierende – sind somit Transparenz und Marktmechanik zentral: Ad-hoc-Publizität, der strukturierte Handel durch Bezugsrechte und separate Handelslinien sowie die Preisfindung im Orderbook helfen, Informationsasymmetrien zu reduzieren und die Transaktion nachvollziehbar zu machen.

In der Praxis gibt es drei Formen der Kapitalerhöhung, die im Obligationenrecht geregelt sind. Im Wesentlichen spielen unter Schweizer Recht neben der ordentlichen Kapitalerhöhung auch die bedingte Kapitalerhöhung sowie das Kapitalband eine wichtige Rolle:

Die ordentliche Kapitalerhöhung bezeichnet den «klassischen» Weg über einen Beschluss der Generalversammlung, der im Handelsregister eingetragen wird.

Bei einer bedingten Kapitalerhöhung erhöht sich das Eigenkapital nur, wenn bestimmte Bedingungen eintreten. So können Gläubiger ihre Wandel- und Optionsrechte ausüben und in Aktien umwandeln. Die entsprechenden Rechte sind in den Statuten verankert, und die Aktionärinnen und Aktionäre verzichten in diesem Umfang auf ihr Bezugsrecht zugunsten der Berechtigten.

Mit dem Kapitalband wurde bei der Aktienrechtsrevision 2023 ein flexibles Instrument für mehr Agilität eingeführt. Dabei ermächtigt die Generalversammlung den Verwaltungsrat, das Aktienkapital innerhalb eines definierten Kapitalbands für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren zu erhöhen oder zu reduzieren.

Vor der Revision 2023 existierte lediglich die Option einer genehmigten Kapitalerhöhung. Das Kapitalband bietet noch mehr Flexibilität: Unternehmen können nun schneller auf Marktchancen oder veränderte Rahmenbedingungen reagieren, ohne für jede Anpassung eine neue Generalversammlung einberufen zu müssen.

Die Börse und ihre Marktinfrastruktur unterstützen eine transparente, geordnete Abwicklung der Kapitalerhöhung. Für Investorinnen und Investoren ist dabei vor allem relevant, wie Bezugsrechte sowie neue und alte Aktien während der Transaktion gehandelt werden.

Bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht erhalten bestehende Aktionärinnen und Aktionäre Bezugsrechte, die im Verhältnis zu ihrer bisherigen Beteiligung stehen. Ziel ist es, die bisherige Beteiligungsquote zu schützen und eine Verwässerung zu vermeiden, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre ihre Bezugsrechte wahrnehmen. Sie haben unterschiedliche Optionen:

• Sie können die Bezugsrechte ausüben und neue Aktien zeichnen.
• Sie können die Bezugsrechte während der Bezugsfrist an der Börse verkaufen und somit einen Teil des wirtschaftlichen Werts realisieren.
• Sie können auf die Bezugsrechte verzichten und sie verfallen lassen.

Rechtlich geniessen Bezugsrechte einen hohen Schutz: In der Schweiz darf ein Unternehmen sie nur aus wichtigen Gründen aufheben oder einschränken, etwa im Rahmen von Übernahmen, Beteiligungen oder Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Zentral ist in jedem Fall, dass bestehende Aktionärinnen und Aktionäre die Fristen und Bedingungen einer Kapitalerhöhung kennen.

In der Praxis liegt der Bezugspreis typischerweise unter dem aktuellen Börsenkurs, um die Teilnahme attraktiv zu machen. In Ausnahmefällen kann er aber auch nahe am Marktpreis liegen. Daneben gibt es Kapitalerhöhungen durch Gratisaktien: Unternehmen geben aus ihren Reserven neue Aktien an bestehende Aktionärinnen und Aktionäre aus – ohne dass frisches Kapital zufliesst, dafür mit einer Umgliederung innerhalb des Eigenkapitals.

Beim beschleunigten Bookbuilding (Accelerated Bookbuilding, ABB) platzieren Emittenten innert kurzer Zeit – oft über Nacht – grosse Volumen bei ausgewählten institutionellen Investoren. Geschwindigkeit und Planungssicherheit stehen hier im Vordergrund, ein Bezugsrecht ist selten vorgesehen.

Bei einer Privatplatzierung (Private Placement) gibt ein Unternehmen die Aktien gezielt aus. Die Privatplatzierung ist aus Unternehmenssicht ein flexibles Instrument, um Kapitalaufnahme und strategische Partnerwahl zu verbinden. Für bestehende Aktionärinnen und Aktionäre stellt sich insbesondere die Frage, ob und wie ihr Bezugsrecht gewahrt oder kompensiert wird. 

Für gewisse Transaktionen kann eine Börse separate Handelslinien eröffnen. In solchen Fällen werden alte und neue Aktien vorübergehend unter unterschiedlichen Valorennummern gehandelt, etwa wenn neue Aktien bereits kotiert, aber noch nicht lieferbar sind, oder wenn sich die Rechte zwischen den beiden Linien unterscheiden.

Diese «When issued»-Logik schafft Klarheit über die Preisbildung in einer Übergangsphase. Sie ermöglicht es Investorinnen und Investoren, gezielt zu entscheiden, welche Linie ihren Anlagezielen entspricht, und sorgt zugleich dafür, dass die Marktpreisbildung transparent bleibt. Für die Börse ist dies ein wichtiges Element, um auch bei komplexeren Kapitalmarkttransaktionen einen geordneten Handel zu gewährleisten.

Während bei Kapitalerhöhungen das Eigenkapital eines Unternehmens steigt, bewirkt eine Kapitalherabsetzung das Gegenteil: Das Unternehmen reduziert sein Aktienkapital entweder nominell über Bilanzbereinigung oder effektiv durch Kapitalrückzahlung.

Für Aktionärinnen und Aktionäre ist eine Kapitalherabsetzung nicht automatisch ein negatives Signal. Sie kann ein Ausdruck solider Überschussliquidität und fehlender sinnvoller Investitionsmöglichkeiten sein – oder aber Teil einer Sanierung, wenn das Unternehmen Verluste aus der Vergangenheit bereinigen will. Entscheidend ist deshalb der Kontext: Warum führt das Unternehmen Kapital zurück, und wie wirkt sich das auf die zukünftige Ertragskraft aus?

Unter Schweizer Recht ist eine Kapitalherabsetzung nur mit einem formellen Beschluss der Generalversammlung möglich und sie unterliegt strengen Gläubigerschutzregeln.

Auch aus Börsensicht folgen Kapitalherabsetzungen einem klar geregelten Ablauf: Die Kapitalherabsetzungen werden angekündigt, es gelten Fristen und teilweise separate Handelslinien. Zudem ist die Transaktion erst mit Eintrag im Handelsregister rechtlich vollzogen. Für Investorinnen und Investoren lohnt sich deshalb ein genauer Blick auf Zweck, Struktur und Timing – insbesondere darauf, ob es sich um eine echte Rückzahlung von Kapital oder primär um eine bilanztechnische Bereinigung handelt.